上周三，中國南車和中國北車復牌首日即一字漲停，而H股中國北車漲幅高達45.2%，中國南車漲幅達32.3%。截至2日港股收盤，中國北車復牌兩個交易日累計漲幅近70%，中國南車復牌兩個交易日累計漲幅達56%。昨天，滬深A股元旦后第一天交易，南車、北車開盤即漲停。市場以這種方式表達了對南北車合并前景的樂觀預判。業內估計，南北車合并后的新公司或將坐上中國軌道交通頭把交椅。

　　2014年三季報顯示，中國南車營業收入849億，實現凈利潤39.7億，每股收益為0.29元。中國北車實現營業收入642億，實現凈利潤39.6億，每股收益為0.35元。事實上，自上市以來，這兩家上市公司業績一直在穩定增長。據德國軌道交通權威機構出版的《世界鐵路技術裝備市場》統計，中國北車和中國南車在全球軌道交通裝備市場中分居前兩位，兩家公司合計銷售收入幾乎相當于依次排在其后的加拿大龐巴迪、德國西門子等5家企業的總和。一旦中國南車與中國北車合并成功，其并購重組堪稱強強聯手，也將鞏固其在國內軌道交通行業的龍頭地位，并將進一步提升其在海外市場的競爭力。

　　只是，在滬深股市，像中國南車與中國北車這樣形成正能量的合并重組少之又少。

　　在重組新規《上市公司重大資產重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》實施之后，并購重組的門檻降低了。A股上市公司掀起一股并購大潮。特別2014年下半年，兩市每個交易日停牌的上市公司基本都在200家左右，而其中絕大多數都是因為并購重組。然而，上市公司因之真正實現做大做強的卻不多見。相反，并購重組暴露出越來越多的問題。

　　有的上市公司的并購重組拖累了其業績，金利科技即為典型。金利科技并購來的宇瀚光電2014年不僅沒有為其貢獻利潤，反而拖累其業績。而且，因為業績承諾不達標，金利科技還與康銓公司打起了官司。此次并購，上演了賠了夫人又折兵的一幕。有的上市公司利用并購重組操縱股價與實施利益輸送。某些上市公司為了解禁的大小非能在高位套現，常常發布并購重組消息予以配合，個中存在操縱股價之嫌。另外，以高溢價從大股東或關聯方收購資產的現象亦比比皆是，利益輸送跡象更突出。有的上市公司熱衷于購買虧損資產。多家上市公司并購標的資產不僅沒有盈利記錄，反而虧損連連。如去年12月博暉創新擬收購的大安制藥就是如此。因為重組夭折導致黑天鵝事件頻發。最受關注的莫過于成飛集成。并購重組失敗，成飛集成連續三個交易日跌停。按目前的價位，融資盤爆倉的不在少數，這意味著這些投資者遭受了重大損失。

　　如果通過并購重組真正能讓上市公司做大做強，提升上市公司的競爭能力以及回報投資者的能力，這樣的并購重組顯然值得肯定。問題在于，目前不少重組，往往是優質資產并購劣質資產，導致上市公司并購重組的質量與效率嚴重打折。

　　對于上市公司的并購重組，監管的力度必須強化。針對并購重組的種種亂象，筆者以為有必要從多個方面去規范。一是強化上市公司并購重組“黑名單”制度。像追逐市場概念與熱點的重組專業戶、利用重組向大股東或其關聯方實施利益輸送的、以重組之名行操縱股價之實的，在并購重組過程中發生內幕交易等違規行為的上市公司，都須記入重組“黑名單”，對這些上市公司的并購重組要實行必要的限制，如規定1至2年內禁止其重啟資產重組事項。

　　二是上市公司并購重組以發行股份購買資產為主，現金購買為輔。鑒于上市公司并購標的往往是當前市場熱點行業的現象，建議采取發行股份方式購買相關資產。由于標的資產出售方的業績承諾已成上市公司并購重組的一個重要組成部分，如果業績承諾不達標，重組方案應注明上市公司有權以一元的總價格回購資產出售方所持一定數量甚至是全部的股份并予以注銷。

　　三是對標的資產設置盈利門檻。上市公司資產重組質量與效率低下，與標的資產本身的質量不高與盈利能力不強關系密切，實際上也與并購重組的低門檻有關。因此，對于上市公司并購進來的資產，其資產質量與盈利能力必須強于上市公司。試想，如果上市公司的并購重組都像中國南車與中國北車這樣的強強聯合，不僅并購重組市場的前景更為廣闊，上市公司質量與投資價值的提升顯然亦是可期的。

　　（作者系資深市場評論人）來源上海證券報)