上市公司退市是不是一退了之？從公司被摘牌到退市板塊掛牌要多久？退市之后還能恢復上市嗎？投資者如何參與退市公司股票交易？

證監會近日發布的《關于完善上市公司退市后監管工作指導意見》(以下簡稱《指導意見》)回答了以上問題。

《指導意見》開宗明義指出：完善上市公司退市后監管工作是健全上市公司退市機制的重要內容，在保障退市制度平穩實施、保護投資者基本權利、防范市場風險等方面發揮著重要作用。

由此可見，《指導意見》是在為上市公司退市機制“打補丁”，這是證監會首次對退市后工作加強監管發布的專項規范性文件。

化解退市不暢

據證監會介紹，截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數量已由2013年的45家增長到83家。

在注冊制改革全面施行新形勢下，退市將成為常態。要形成“有進有出，能進能出”的良好生態，目前最迫切的是要解決目前退市不暢的問題，公司從交易所摘牌后到退市板塊掛牌耗時較長。

據北京市盈科(鄭州)律師事務所管委會主任李曙衢介紹，上市公司從摘牌到退市板塊掛牌，中間要經歷許多環節。因強制終止上市被摘牌的，一般要經歷交易所發出終止上市事先告知書、申請聽證、交易所上市委員會審核、進入退市整理期、到轉讓系統掛牌等流程，但因交易類原因被強制終止上市的，不經過退市整理期，直接實施退市。

到轉讓系統掛牌，還要經歷確定主辦券商、辦理退市登記、辦理股份確權、托管手續，刊登確權公告、報送推薦掛牌文件、申請證券簡稱、股份初始登記直至最后股票掛牌等一系列流程。

如此繁雜的事項，加重了相關各方的負擔。為解決退市手續繁瑣、耗時較長問題，《指導意見》明確：強化退市程序銜接。

具體措施包括三個方面的內容：一是暢通交易所退出機制。交易所要強化退市過程中的風險防范和處置，壓實退市公司及相關主體責任，及時處理違法違規行為，推動退市公司平穩、順暢退出交易所市場。完善激勵約束機制，推動證券公司主動承接退市公司在退市板塊掛牌轉讓服務。

二是簡化確權登記程序。踐行“讓信息多跑路、群眾少跑腿”的理念，優化退市公司股票確權登記程序，精簡業務辦理材料，推動線上辦理，切實提高確權登記效率。

三是優化退市板塊掛牌流程。落實證券法要求，壓實中介機構責任，在主辦券商協助退市公司辦理有關掛牌手續的基礎上，退市公司直接按照全國中小企業股份轉讓系統有限公司(以下簡稱全國股轉公司)的規定進入退市板塊掛牌轉讓，實現快速、有序進入退市板塊，保障投資者交易權機制。明確信息披露銜接安排，退市公司在交易所退市至退市板塊掛牌期間，應當在全國股轉公司網站上及時披露掛牌進展情況和其他重大事項。

優化監管要求

證監會對于公司在退市板塊掛牌一直進行監管，現在的問題是，根據實際情況如何進一步完善優化。

按證監會的話說，目前的主要問題是，部分監管要求脫離實際，與退市公司生產經營現狀不匹配，監管針對性不強。

誠如《指導意見》的基本原則所言，順暢銜接、適度監管、防范風險、形成合力。“適度監管”是證監會對退市后監管工作的總基調。

國浩(上海)律師事務所資深顧問黃江東說，優化持續監管主要包括兩方面內容：一是建立與退市公司實際情況相適應的信息披露安排。要求退市公司按照證券法的規定履行年度報告和中期報告等信息披露義務，退市公司股東大會、董事會、監事會運作和董監高人員設置應符合公司法證券法等法律法規要求。

披露信息是退市公司的法定義務，如同被摘牌之前。信息披露有規范與不規范之分，由此帶來的后果也不同。依據《指導意見》，退市公司規范履行信息披露義務，不存在重大違法違規行為的，可以按照證監會有關規定，申請發行股票或者進行重大資產重組。

符合條件的退市公司，還可以申請股票在交易所重新上市或者在新三板掛牌。

二是完善差異化監管服務安排。結合退市公司經營現狀和規范水平實施分類監管，建立差異化監管機制，合理分配監管資源，壓實主辦券商風險提示責任，提升監管精準性、適應性。

完善處置機制

防范金融風險是對證監會等金融部門的底線要求，防范市場風險是退市板塊和退市公司監管的重要功能。而處置機制與風險防范息息相關。

證監會在出臺《指導意見》時，一個重要的任務就是要促進風險收斂和逐步出清。強化底線思維，夯實市場風險防范和處置機制。

為達成目的，證監會首先要做的工作是，加強投資者適當性管理。設置與退市公司風險狀況相匹配的投資者準入機制，與交易所退市整理期安排有序銜接，防范風險向不具備風險承受能力的投資者擴散。加大風險揭示力度，指導證券公司加強投資者教育和投資風險警示，強化賣者盡責、買者自負理念，引導投資者理性買賣退市公司股票。

中銀律師事務所劉振宇律師稱，今年2月，滬深交易所、全國股轉公司、北交所和中國結算等5部門發布了《關于退市公司進入退市板塊掛牌轉讓的實施辦法》(征求意見稿)(以下簡稱《征求意見稿》)。依據該辦法，個人投資者申請參與退市公司股票轉讓的，應當具備兩年以上的股票交易經驗，且本人名下證券類資產在申請開通前20個交易日日均在人民幣50萬元以上。并且對于個人投資者，要求在充分了解投資風險的基礎上簽署《風險揭示書》。已持有公司股票但不符合以上規定或未簽署《風險揭示書》的個人投資者，只能買賣其持有的退市公司股票。

其次是穩步推動市場風險出清。對于已喪失持續經營能力、長期無法履行信息披露義務的退市公司，證監會派出機構、全國股轉公司要加強與地方政府溝通，在充分做好風險防范與應對準備的基礎上，引導退市公司通過破產清算等市場化方式退出退市板塊。同時要與當地政府溝通協調，配合做好糾紛處置和維穩工作。

適用所有板塊

《指導意見》對其適用范圍也作了說明：《指導意見》主要適用于從滬深交易所各板塊退市的公司，以及從北京證券交易所退市后直接轉入退市板塊的公司。

據李曙衢介紹，2013年，全國股轉公司開設代辦股份轉讓系統(以下簡稱轉讓系統)。而在轉讓系統之前，退市公司掛牌也經歷了一系列艱難探索。早在1992年7月和1993年4月，我國開發了NET(一種法人股交易系統)和STAQ(全國證券交易自動報價系統)，運作法人股交易。1997年開始，為防范金融風險，在整頓金融秩序、防范金融風險的要求下，STAQ、NET系統于1999年相繼關閉。這兩個系統停止運行后，為解決主板退市問題以及原STAQ、NET系統內存在有法人股流通歷史遺留問題，證券業協會在2001年6月建立代辦股份轉讓服務業務試點，現在的轉讓系統即由此演變而來。原來的STAQ和NET公司仍在該系統中掛牌。這就是為什么《征求意見稿》在適用范圍中最后提出“在退市板塊掛牌的STAQ、NET系統公司的監管工作安排，參照本指導意見執行”的原因。

（周芬棉）