中國證券報記者日前從業內獲悉，為深入貫徹落實新“國九條”和中國證監會“科創板八條”的部署要求，不斷強化網下投資者自律管理，中國證券業協會近期起草形成《關于修改〈首次公開發行證券網下投資者管理規則〉的決定(征求意見稿)》，并于近日廣泛征求行業意見。

據悉，此次修改涉及30條，其中修訂22條、新增6條、刪除2條。總體來看，此次修改的重點在于強化網下投資者的專業性、優化注冊條件、做好與科創板新股市值配售制度的銜接、完善投資者適當性管理和行為管理等多個方面。《修改決定》明確新規自2024年10月1日起施行，現有規則同時廢止。

強化投資者專業能力要求和薪酬約束

為進一步提高網下投資者的專業能力，《修改決定》明確在注冊條件和業務開展過程中進一步強化了投資者的專業能力要求和薪酬約束。《修改決定》明確機構投資者應建立首次公開發行證券(簡稱“首發證券”)薪酬考核機制，設置首發證券風險績效考核指標，對報價的客觀性、審慎性進行回溯驗證，有關指標或者驗證結果應納入研究人員和投資決策人員等績效薪酬遞延支付或者回退機制。

具體來看，對于上市公司上市當年及之后第二年被實施風險警示、股票終止上市或者經營業績較上市前一年發生大幅下滑、首發證券暫緩發行、自身不當報價行為引發負面輿情、被投訴或舉報等情況，納入對定價小組成員的績效薪酬遞延支付或者回退機制，并定期向協會報告。網下機構投資者應當明確定價小組成員出現被采取與網下詢價和配售業務相關的自律管理措施、紀律處分、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等情形的，網下投資者應當視情節嚴重程度，根據內部制度和勞動合同的規定，經過內部審批程序，要求其退還違規行為發生當年部分或全部績效薪酬。交易人員出現操作失誤的，由網下機構投資者進行內部追責。

業內人士表示，首發證券風險績效考核機制是對機構投資者行為的有效約束和激勵。這一機制能夠促使機構投資者在參與新股詢價和申購時更加審慎和客觀，避免盲目跟風或操縱市場等不當行為。同時，將驗證結果納入績效薪酬遞延支付或回退機制，更是對投資者行為的一種長期監督，有助于形成更加健康、穩定的市場生態。此外，網下投資者的專業研究定價能力是確保新股發行定價合理性的關鍵。新股發行是資本市場的重要融資方式，其定價不僅關系到發行人的融資成本，也直接影響到二級市場的走勢和投資者的利益。因此，網下投資者是否具備深入的專業研究能力和價值判斷能力，能否基于公司的基本面、行業前景、市場環境等多方面因素進行綜合分析，從而給出更加客觀、合理的報價，這對于提升市場定價效率、減少市場波動具有重要意義。

進一步完善券商及其工作人員禁止性規定

為推動形成網下發行良好的輿論環境和行業文化，提高網下投資者報價行為的規范性，《修改決定》進一步明確和細化網下投資者獨立開展網下詢價與申購業務、不得在詢價結束前向其他投資者泄露估值定價方法和協商報價、審慎合理使用主承銷商提供的投資價值研究報告、不得發表與網下詢價和配售業務相關不實或不當言論并對網下發行秩序造成不良影響或后果、不得接受其他網下投資者的委托代其開展首發證券網下詢價和申購業務等行為規范要求。

《修改決定》進一步完善了證券公司及其工作人員的禁止性規定。明確證券公司及其工作人員不得接受網下投資者的委托代其撰寫定價依據，或者進行報價、申購的要求，確保網下投資者獨立開展首發證券網下詢價和配售業務。進一步壓實證券公司網下投資者推薦責任。證券公司推薦網下投資者注冊前，應當對投資者進行事前培訓，并對培訓情況進行驗收，驗收通過并符合協會和證券公司設定的注冊條件的予以推薦注冊，確保網下投資者熟悉并掌握網下投資者相關法律法規、首發證券網下詢價和配售業務有關業務規則。

貫徹落實嚴監嚴管的工作要求

《修改決定》重塑完善了違規行為處理機制。對中證協可采取的工作措施類型進行調整，移除網下投資者關注名單和異常名單兩類工作措施。考慮到關注名單和異常名單為中證協對網下投資者開展的分類名單管理機制，實施市場化聲譽約束，因此由《首次公開發行證券網下投資者分類評價和管理指引》統一作出具體規定。同時，為保證與《中國證券業協會自律措施實施辦法》協調統一，及時公開網下投資者或其管理的配售對象被列入限制名單的書面自律措施實施情況，強化懲戒力度。

需要注意的是，為貫徹落實嚴監嚴管的工作要求，嚴把注冊端口，強化網下投資者隊伍建設，新規對于故意隱瞞重大情況或者提供虛假材料申請注冊網下投資者以及配售對象的網下投資者申請主體，采取不予受理或者不予注冊的處理方式，同時在一年內限制其再次提交申請。此外，為進一步強化對違規主體的震懾力度，優化違規行為處理措施，對頻繁高報價機構從嚴進行資格限制；加強自律管理與行政監管的有效銜接，明確“有關主管單位已經給予懲戒處理的，可從輕、減輕或免于采取處理措施”；完善違規行為處理程序性規定，補充增加協會自律處分與內審專業委員會復審、復核等程序性規定，提高疑難、復雜或者重大案件的審理、復核工作質量，充分保護網下投資者合法權益。

《修改決定》進一步深化了網下詢價和配售業務的自律監管。在監管趨嚴的背景下，中證協貫徹橫向到邊、縱向到底的強監管要求，通過加大檢查頻次和力度，優化檢查、調查方式，不斷維護網下發行秩序。明確要求自律管理對象應提供的與檢查事項有關的制度、文件和資料，具體包括相關的金融賬戶等；發送問詢函或者直接詢問的對象范圍擴大為自律管理對象董事、監事、法定代表人、執行事務合伙人或者其委派代表、高級管理人員、其他工作人員以及股東、實際控制人或者其他關聯方等。同時，對自律管理對象的廉政監督權利作出規定。