本報記者 吳曉璐
4月25日，證監會正式發布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（簡稱《披露豁免規定》），標志著暫緩、豁免披露制度在證監會部門規范性文件層面正式落地，與近日證監會修訂發布的《上市公司信息披露管理辦法》中確立的暫緩、豁免披露制度實現銜接。
《披露豁免規定》明確了國家秘密類、商業秘密類兩種豁免信息類型，暫緩披露、豁免整個臨時報告、豁免披露定期報告和臨時報告的部分內容三種豁免方式。同時，要求上市公司建立豁免制度，履行內部程序后，做好登記并定期向交易所和證監局報送，明確監管事項，體現了壓實公司內部責任與強化外部監管的結合。
業內人士表示，《披露豁免規定》提升了法規層級，規則更加清晰、易用，在堅持公開是原則、豁免是例外、審慎確定豁免事項范圍的基礎上，也體現了保護投資者合法權益、國家安全和利益、公司和他人利益等不同權益之間的平衡。
明確豁免
披露兩類信息和三種披露方式
在現行法規框架下，暫緩與豁免披露相關規定散見于證監會和交易所的規則中。如交易所《股票上市規則》規定，上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息被認定為國家秘密，披露可能導致違反法律法規，或者屬于商業秘密、商業敏感信息，披露可能導致不當競爭等情形，可以暫緩或豁免披露。
“雖然有上述原則性規定，但內容不系統、不完整，不少上市公司反映，實踐中，對于哪類信息可以豁免、如何操作，存在困惑，希望出臺統一的規則。”專業人士表示，另外，市場也發生過個別公司以“涉密”為幌子逃避披露義務的情況。還有個別公司把“涉密”當成自身優勢，罔顧保密義務大肆宣傳，夸大事實誤導投資者。
針對上市公司有關訴求和證券監管實際需要，證監會此次制定了首個部門規范性文件層面的統一的《披露豁免規定》，提升了法規層級，旨在讓規則更加清晰、明確、易用，同時注意防范和約束濫用行為。
具體來看，為更簡明清晰地劃分信息類型，確定適用范圍，同時與法律法規做好銜接，《披露豁免規定》沿用了豁免披露信息類型的兩分法，一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規定、管理要求的信息，統稱國家秘密；另一類是商業秘密或者保密商務信息，統稱商業秘密。
對于國家秘密，《披露豁免規定》未對豁免設定其他條件；對于商業秘密，考慮缺乏明確界定較易被濫用，《披露豁免規定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會損害公司或者他人利益。
對于兩類信息具體如何豁免披露，《披露豁免規定》規定了三種方式，一是暫緩披露，即豁免按照法定的時點披露臨時報告，待原因消除后及時披露；二是自動豁免披露整個臨時報告；三是披露定期報告、臨時報告，但采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。
在不同法益之間加以均衡
維護應披盡披基本原則
證券法以公開為原則，設專章規定信息披露，要求上市公司依法披露對股價有較大影響的信息，以保護投資者的合法權益。但法定披露信息可能涉及國家秘密、商業秘密等，按照保守國家秘密法、民法典、反不正當競爭法的規定不得公開。由于上市公司活動復雜，涉及面廣，部分應當披露的信息可能屬于國家秘密或商業秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益。
“隨著上市公司家數的增多，上市公司信息披露的敏感度越來越強。”華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，原來的信披暫緩或豁免規則，合規的強度和力度都顯著不足，現實中出現了以涉密為名開展業務宣傳，濫用豁免制度、規避披露義務等問題，《披露豁免規定》也是基于這些現實問題，完善監管的制度回應。
上述業內人士表示，《披露豁免規定》的出臺，就是為在不同法益之間加以均衡。一方面，為保障投資者知情權，《披露豁免規定》重申上市公司應當真實、準確、完整披露信息，不得規避披露義務、誤導投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項，維護應披盡披的基本原則；明確上市公司可采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式實施豁免，仍存泄密風險的再完全豁免。另一方面，為滿足上市公司豁免披露客觀需求，《披露豁免規定》明確了可以例外適用的信息類型和具體方式，要求遵守保守國家秘密和商業秘密的規定，避免了公開披露可能給公司、他人或社會公共利益造成的損害。
壓實公司責任
與強化監管相結合
雖然豁免主要由上市公司自行判斷和實施，但基于公開是原則、豁免是例外的基本要求，對豁免披露行為也需要加強約束和監管。為此，《披露豁免規定》從壓實公司自身責任和強化監管外部約束兩方面做出了制度安排。
在公司自身責任方面，要求上市公司制定披露豁免制度，明確內部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進行宣傳；要求對豁免披露事項進行登記管理，登記材料定期向證監局和證券交易所報送。
在外部監管約束方面，要求上市公司定期向屬地證監局和證券交易所報送登記材料，監管可以掌握基本情況。一旦發現未依規制定豁免披露制度，或者濫用制度、自行擴大暫緩或豁免披露范圍，甚至從事內幕交易、操縱市場等違規行為，將依法嚴肅處理。
南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，《披露豁免規定》通過壓實公司責任和強化外部約束兩方面措施來加強約束和監管，是一種全面且有效的管理策略。要求上市公司建立和執行嚴格的內部審核程序壓實公司責任，有助于確保豁免披露事項的合理性和合法性。同時，通過要求上市公司定期報送相關材料加強外部監管，增強了監管部門對豁免披露事項的監督能力，有助于及時發現和處理違規行為，從而保護投資者的知情權和市場的公平性。
