作為完善上市公司治理結構、維護廣大股民利益的重要舉措，充分發揮獨立董事作用意義重大。針對當前我國獨立董事制度運行中存在的選聘機制不完善、監管約束機制不到位、獨立董事占比偏低、專業人士缺乏等問題，許多受訪專家、業內人士認為，宜從制定《獨立董事條例》、增加上市公司獨立董事比例、改革遴選監督機制等方面入手，營造有利于獨立董事充分履職的社會環境和企業文化。

《經濟參考報》記者調查發現，制約我國獨立董事制度有效發揮作用的因素主要集中在以下四個方面。

原因一：獨董選聘機制不完善。福建一家券商分析師告訴記者，上市公司的候選獨董主要由大股東及準大股東、董事會推薦，其中，由大股東或準大股東推薦的約占三分之一，由董事會推薦的約占三分之二，通過其他方式推薦的占比很少。“大股東推薦的獨董，或多或少與大股東存在某種形式的利益聯系，獨立性難以保障。”

浙江一家上市公司董秘告訴記者“我們公司獨董主要來源于兩個渠道，一是老板看好人家的背后資源，聘請來當獨董，二是有上級領導‘打招呼’，不得不送人情。”江蘇一家上市才一年時間的創業板公司董秘也告訴記者，公司3位獨董，一位是退休干部，之前就認識；懂財務的獨董是上海股東推薦的；另一位是行業專家，之前幫過我們忙。三位獨董分別在南京、上海、成都，非常重要的會來參加，不太重要的一般都先給他們材料，然后通過電話形式通訊表決。

原因二：監管與約束機制不到位。國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松說“我本人在香港地區上市的中國城通、紐交所上市的諾亞財富也擔任獨董。這些地區要求獨立董事對法律法規特別熟悉，而且簽字就要承擔責任，一旦發現有失職，交易所就會公開譴責，甚至禁止再次擔任上市公司董事。內地上市公司獨立董事真正起作用的很少，如何履職很大程度上取決于個人操守，缺乏制度上的評價和約束。”

福州大學管理學院教授陳章旺認為，現在的獨董監管和約束機制明顯是欠缺的，沒有相應的考核。很多獨董完全是一種“擺設”，在董事會也很少發表可具操作性的建議和否定意見，這種不符合要求的獨董卻沒受到任何約束，這事實上也打擊了那些勤勉履職的獨董。

原因三：獨董占比偏低。記者所調研的上市公司盡管都按要求配備了獨董，但占比基本上都是剛達1/3的“及格線”，僅為了滿足監管規則的硬性要求。香港董事會研究院首席分析師計驊認為，內地上市公司獨董人數在董事會的占比太低，在董事會內部處于弱勢，在保證關聯交易的公允性、對外擔保的合理性等上市公司重大決策方面，還難以真正發揮維護中小投資人利益的作用。在發達國家，獨董在董事會的占比非常高，如美國通用電氣，董事會除了一名執行董事外，其他都是獨立董事。

原因四：專業人士對獨董望而卻步。中信證券研究部負責人徐剛認為，之所以國內獨董主要集中在高校學者，是因為社會上愿意當獨董的人越來越少。去年底，中信證券分析師、漳澤電力獨董楊治山被證監會立案調查，中信證券立刻發文，禁止公司研究員擔任獨董。很多券商都擔心，一旦出了害群之馬會危害公司聲譽，所以都不愿意分析師擔任獨董。“這就導致了某種‘逆淘汰’―――真正懂行的專業人士不敢干，而知名專家學者又很稀奇，那就只能找高校教師。獨董在大多數公司只是‘擺設’，找幾個聽話的人來應付合規要求而已。”徐剛說。

廈門大學一位教授認為，我國獨董職業文化遠未形成，對獨董職業的認識不夠到位，獨董在社會上并沒有成為真正意義上的一項職業，缺乏相應的自律組織，獨董的資格認定也不夠嚴格，相關培訓工作還有待加強。

有關人士認為，獨立董事制度在我國上市公司治理方面的作用尚未充分發揮，當前宜從法律角度、管理規范、運行程度等方面入手，提升獨立董事制度運行效率。

第一，盡快制定出臺《獨立董事條例》，實現有規可循。浙江證監局調研處一位負責人認為，當前亟須細化相關制度安排，建議盡快推出《獨立董事條例》。宜對獨立董事履職要求作出系統的制度安排：一是進一步明確獨董在上市公司現場工作的時間；二是對獨董通過通訊方式出席董事會會議的次數有所限制；三是進一步限定獨董在上市公司兼任的家數，以不超過3家為宜。

福建一家券商分析師告訴記者，當前很多公司董事會下面再另外設立執行委員會，把一些獨董排除在外，規避了獨董的作用。建議在制度安排上規定：執行委員會中獨董占比必須高于董事會，有效彌補制度的漏洞。

第二，適當增加獨立董事比例，實現有效參與。據專家介紹，美國公司董事會成員中的獨董人數多于內部董事人數，達到了62%，而我國規定上市公司董事會成員中獨董的比例應達到1/3，獨董無法在內部董事占多數席位的董事會中產生決定性影響。巴曙松認為，確保獨立董事充分發揮作用，首先，有關部門應出臺措施切實提高獨立董事在上市公司董事會中的比例，建議增加到1/2。“這樣獨董的否決權就可以發揮作用了。”其次，健全信息發布機制，讓獨立董事能充分掌握上市公司信息，破解信息不對稱的問題。

第三，改革提名機制，實現獨立履職。按照有關規定，董事會、監事會、單獨或者合并持有1%以上的股東都可以提名獨董候選人，并需股東大會投票決定，這為大股東控制獨董提供了可能。專家認為，從美國等發達國家的實踐來看，大多數上市公司由提名委員會負責提名獨董候選人，而提名委員會成員由獨董組成。我國今后也有必要逐步推行這一制度，結束目前比較混亂的提名做法。

巴曙松建議，監管部門設立一個獨董人選庫，根據具體分類情況，各家上市公司獨立董事可從中隨機抽取產生；也可以由前任獨董甚至監管部門推薦，讓獨立董事“腰桿硬起來”。香港董事會研究院首席分析師計驊也建議，成立一個第三方機制，如獨立董事協會，每年按照一定的薪資水平和人數向上市公司抽取一定比例的資金，成立獨董基金，獨董的薪酬從這個基金支出，由第三方機構支付。

第四，推行過失補償措施，實現有力懲處。上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣等人認為，國外的董事責任險非常發達，如果董事違法違規，中小股民可以起訴，監管部門給出處罰，可能會支付巨額賠償。這時如果董事個人沒有能力賠償，就有保險支付。國外購買董事責任險的上市公司比例達70%至90%，而國內只有5%，還基本上是H股公司。由于上市公司董事的違法違規行為背后都是經濟利益，要有震懾力，必須對違法違規行為加大經濟賠償力度。我國由于集體訴訟制度的缺失，股民無法通過法律途徑獲得經濟補償，這實際上也縱容了上市公司造假、欺詐等違法行為。