藥業并購之爭：游戲的規則
據英國廣播公司（BBC）報道，美國輝瑞制藥公司（Pfizer）提議對英國阿斯利康公司（AstraZeneca）的并購有可能成為英國歷史上最大的并購案。對此，英國國內對就業和知識經濟的擔憂已達到了白熱化的地步，政界也希望能盡快得到答復。然而，到目前為止，正式的并購提案還沒有擺到桌面上來，就連并購的確定性也是懸而未決。那么，并購的法規究竟是怎樣規定的呢？我們來看一下。
并購：誰來制定規則？
英國上市公司的并購由英國“并購委員會”（Takeover Panel）監理。該組織由金融和法律專家組成，負責《并購條例》（Takeover Code）的規定執行。
《并購條例》規定，任何在英國發生并購提議均有一定的時限，因此，被購公司和股東無需擔心收購者遲遲不做決定。
因此，雖然輝瑞并未正式提出并購，但由于該公司在2014年4月28日表示有購買其英國競爭對手的意向，時限實際上已經生效——輝瑞需要在2014年5月26日17時之前做出確切決定。不過話雖然這么說，延期的余地也并不是完全沒有。
《并購法》對并購過程中各方面的問題都做了規定，如并購信息的透露等，以保證收購者的資金到位；某些情況下，收購者還需要公布購買被購公司的股票購價。
這些規定的執行很大程度上取決于并購的雙方持一致意見還是處于敵對狀態。前者需得到被購公司董事會的支持，而后者由于被購公司管理層的反對，收購者只能直接去爭取股東。
英國政府能制止并購嗎？
與其他一些歐洲國家不同，英國在外國企業收購的問題上政策更為寬松。對于國防、新聞媒體等領域的一些并購，政府有權否決，并就此舉行“公眾利益測驗”。
不過，英國政府行使該權利的情況其實并不多，更何況阿斯利康公司是否真的屬于戰略企業？如果制藥業算是戰略領域的話，為什么英國的汽車業不算呢？
此外，英國政府的權限也受到歐盟委員會的制約。大型兼并和收購——本案當然算在內——都要接受歐盟的監管，而一般而言，歐盟是不希望各成員國政府在此類問題上越權干預的。
英國政府當然可以以“公眾利益”的名義予以阻撓，以保護本國就業，但許多律師認為，歐盟可能并不會買賬，因為依據歐盟法律，影響并購通過的決定性因素不是就業，而是競爭問題。
英國政府在吉百利被購后應該會更強硬吧？
2010年的卡夫（Kraft）并購英國吉百利公司（Cadbury）一案引發了不小的爭議：盡管美國食品業巨頭卡夫允諾會在收購后保證其一家英國工廠的運行，但后來還是改了主意。
此案使得英國對《并購法》進行了修訂，不過修訂后的法律到底有多強硬，目前存在一定爭議。
這次修訂的目的在于增強對被購企業的控制力，要求競購者就就業和公司戰略問題提供更多信息。修訂還使得被購公司的員工的意見得到更多的尊重。
許多人認為，盡管輝瑞的并購提案尚未正式出臺，輝瑞很可能已就將來在英的經營設想向英方做了不少溝通。
正如一位分析人士指出的那樣：“在贏取人心的問題上，輝瑞（對于并購意圖的）保密并沒有任何好處。”
歐洲其他國家是如何阻止不受歡迎的并購的呢？
你也許在想法國吧？當然，在法國和歐洲其它一些國家，“經濟愛國論”的論調似乎的確比在英國要受重視。
當年外資收購法國食品業巨頭達能（Danone）時，法國政府出手喊停，稱該公司具有戰略重要性。目前，法國政府正試圖趕走意欲收購阿爾斯通公司（Alstom）的美國通用電氣（GE）——盡管另一方面也在安排德國的西門子（Siemens）參與進來。
但是，在法國等一些國家，對并購的反對聲多半都是軟硬兼施——老實說，這樣做有時確實管用。不過，阻撓并非什么時候都奏效。雖然法國政府極力反對，印度米塔爾鋼鐵（Mittal Steel）還是收購了它的法國對手阿賽洛（Arcelor）。
在這個問題上，英國和其他一些歐洲國家的分歧最終往往要歸結到對于自由市場經濟的認識上來。英國認為更加開放的做法有利于英國經濟的發展，而另一些國家則持相反的態度。
不過話說回來，和歐盟其它任何成員國一樣，對于歐盟的并購和競爭法規，法國同樣也會受到制約。
即使被購公司反對，身為競爭對手的收購者一樣也可以收購嗎？
基本上是，而且這樣的事實際上經常發生。
這個問題又回到敵意收購（hostile bid）的問題上了。在收到一家公司的正式收購要約后，被購公司的董事會既可以贊成提案，也可以反對提案（或者告訴股東們“不作為”）。不過，決定最后贏家的人并不是董事會，而是那些大股東們。
如果遇到了敵意收購，買賣雙方都會不遺余力地向股東、媒體和政界宣傳并購的益處。一般而言，倫敦城（倫敦的金融區）的股東在雙方的公司都會持有股份。
敵意收購的麻煩在于，收購對雙方的公司、股東、客戶，以及管理層的聲譽都會帶來一些不穩定因素。因此，把這種收購稱為“敵意”是有一定道理的。
從目前的表態來看，輝瑞公司并沒有排除并購阿斯利康的可能。輝瑞很可能會試探阿斯利康股東的意見，不過許多分析家認為，如果阿斯利康和英國政府一致反對的話，要想走“敵意”收購的路線恐怕并不容易。
編輯： 王思寧 標簽： 并購
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